拟吸收合并上海莱士 海尔生物为何“蛇吞象”？

12月22日晚，海尔生物（688139.SH）公告，该公司正在筹划通过向上海莱士(002252.SZ）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，并发行A股股票募集配套资金。自12月23日起两家公司股票停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

令市场关注的是，截至12月22日，海尔生物股票市值约112亿元，而上海莱士市值则高达479亿元，因而也有市场声音认为，这是一起“蛇吞象”式的并购。

海尔生物与上海莱士均为海尔集团大健康产业“盈康一生”旗下上市公司。本次吸收合并有哪些考量？盈康一生方面向记者介绍，两家公司在产业链中具有较好的业务关联性，有利于未来协同发展、做大做强。除了政策方面对行业并购的鼓励外，海尔生物和上海莱士均由海尔集团作为实控人。作为同控人下的吸收合并事项，在经营方面，通常未来业务整合的难度较低、速度也会较快，可以避免很多并购中容易出现的问题。海尔集团以打造具有国际视野的生物科技企业为目标，从战略角度考虑，既实现产业协同，又助力临床，利于整体长远规划。

同一实控人

盈康一生方面表示，很多海内外的生物科技巨头已经实现了产业链上下游的整合。从触达患者的角度而言，本次吸收并购能够利于海尔集团为用户提供更好的生命科学解决方案，也更利于市场拓展和销售网络的链接，在具体的业务通路方面实现多方面的协同。生命科学和生物制药两大赛道是未来盈康一生的重点关注领域，未来将基于上海莱士在血液领域和海尔生物在生命科学领域构建的优势，两个板块相辅相成，通过融合将集团业务做得更加扎实，惠及更多患者。

2023年12月底，上海莱士发布公告，海尔集团以125亿元的价格收购上海莱士20%的股份，另外被委托上海莱士6.58%的股票的表决权。2024年7月，海尔集团正式成为上海莱士实际控制人。

海尔生物的实控人同样是海尔集团。海尔生物业务分为生命科学和医疗创新两大板块，据了解，海尔生物面向医院、生物医药企业、高校科研机构、疾控、血站等用户群体，提供以智慧实验室、数字医院、智慧公共卫生、智慧用血场景为主的涵盖多类产品和服务的数字场景综合解决方案。其中智慧用血业务属于医疗创新板块，主要产品和服务包括血液冷藏箱、自动化血浆/细胞库、U-blood智慧城市血液管理平台等。

除了市值方面存在一定差距，业绩方面，2024年前三季度，海尔生物实现收入17.82亿元、同比减少-2.43%，归母净利润为3.09亿元、同比减少-13.45%。2024年前三季度，上海莱士实现收入63.1亿元、同比增长6.39%，净利润18.4亿元、同比增长2.81%。

上海莱士主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。上海莱士目前有上海、郑州、合肥、温州、南宁共5个血液制品生产基地，拥有单采血浆站44家，浆站数量、遍布区域及采浆量位居行业前列。

行业集中度提升

血制品行业被业内公认是壁垒较高的行业。有研报显示，目前国内正常经营的血液制品生产企业不足30家。近年随着我国血制品行业监管收紧，血制品行业整合加速，血制品企业通过兼并收购等方式扩大血制品业务体量，行业集中度不断提升。多个头部企业近年通过并购拓展血浆资源。

仅在2024年7月，博雅生物（300294.SZ）收购绿十字香港100%股权，从而间接收购境内血液制品主体绿十字（中国）。绿十字（中国）拥有白蛋白、静丙、VIII因子、纤原、乙免及破免6个品种16个品规，有4个浆站，2023年采浆量104吨。8月，天坛生物（600161.SH）公告收购中原瑞德100%股权，交易完成后，天坛生物新增一家血液制品生产企业、5个在营单采血浆站。

近年，海尔生物持续走在业务并购的路上，并逐渐在业绩端有所体现。根据海尔生物近期披露的投资者关系活动记录表，以并购子公司为例，公司2020年并购的血浆采集方案业务近4年营业收入复合增长率约14%；2022年加入公司的公卫信息化业务今年前三季度收入增速超40%；2023年并购的药房自动化业务前三季度接近翻番；同时今年上海元析仪器并购落地，公司正式切入分析仪器赛道。

不过从海尔生物业绩来看，2024年上半年，公司营业收入同比减少3.71%、净利润同比减少15.84%。其中，生命科学板块报告期内实现收入6.07亿元，同比增长2.28%。医疗创新板块报告期内实现收入6.12亿元，同比下降8.97%，主要受海外公共卫生大项目订单执行延迟影响。

海尔生物公告显示，海尔生物作为海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，在生命科学领域取得良好发展态势。海尔生物作为存续公司将进一步发挥协同效应，通过持续的科技创新与战略外延拓展，打造具备持续成长潜力的、植根本土并面向全球的一流综合生物科技龙头企业。停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待相关事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。